最后期限已过，微软会以哪种方案收购雅虎？

宏毅

自从今年1月31日微软向雅虎提交收购建议之后，微软收购雅虎案一直牵动人心。而三周之前，微软曾向雅虎董事会发出最后通牒，声称如何无法在4月26日之前达成交易，就将以更低价格发动恶意收购，把交易诉诸于雅虎股东。 目前，最后期限已过，而媒体围绕微软收购雅虎案，给出了四种形势走向方案：微软发起敌意收购，提高收购出价，与雅虎展开收购谈判，撤回收购要约。

微软的最后通牒，是其首席执行官鲍尔默在三个星期之前对雅虎发出的。而雅虎之所以不接受微软的收购，是因为雅虎对微软2008年1月31日提交的收购报价表示异议，微软当时希望以每股31美元的现金加股票收购后者全部股份，以缩小在互联网市场同谷歌的差距。而此收购使雅虎被估值为446亿美元，2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软的请求，称微软出价严重低估了雅虎实际价值。

此后，微软一直不肯提高收购雅虎的价格，双方陷入僵持状态。虽然一度有其他科技巨头涉足收购事宜，但最后都无果而终。期间，雅虎在两周前宣布开始测试Google的AdSense系统，与Google展开广告合作。当然，微软公司对于这项合作持反对态度，它认为雅虎与谷歌合作将削弱网络搜索市场的竞争性。而某些业内人士表示，美国司法部正在调查雅虎与谷歌的广告合作测试是否会影响市场公平竞争。但是，据传谷歌对与雅虎合作表示乐观。

在此期间，微软发布了平淡无奇的2008财年第三季度财报。在截至3月31日的这一财季里，微软的净利润同比下滑11%，销售额与去年同期基本持平。从财报的不良形势看，微软确实需要雅虎。所以，微软应当提高收购报价，以尽快完成收购雅虎交易。或者，微软对雅虎发起敌意收购，力迫雅虎就范。

1、微软发起恶意收购，力迫雅虎就范

微软收购雅虎案的最焦点实际是价格问题。这当中，微软不肯抬价收购是一个主要因素，如果微软真要铁定心收购雅虎，而雅虎董事会也毫不妥协的话，微软发起恶意收购势在必然。据分析，微软可以采取两种方式来进行敌意收购，一是邀请雅虎股东按照微软提供的报价将雅虎股票卖给自己，具体又可分为两种方式，一是交换收购(exchange offer)，即交易通过股票方式进行；二是股权要约收购(tender offer)，即交易通过现金进行。 另一种方式是配合与雅虎股东的换股交易，微软发起代理权争夺战，即用它自己提名的董事候选人换下雅虎董事。因为按照规定，雅虎必须在7月12日之前召开股东大会，届时该公司董事会10名成员将全部改选。

但是，恶意收购的同时也会降低雅虎对微软的价值。因为微软此举势必会激怒雅虎所有员工，最终导致雅虎人才的大量流失。至于代理权争夺战，如果微软成功，则可以使雅虎董事会顺理成章地批准微软提出的收购交易，而且最终的收购价格很可能会比现在的价格更低。据闻，雅虎的公司组织制度中包括一项为了阻止收购方以这种方式控制公司的毒丸规定，不知道可否有效阻止微软的进攻。有分析称，部分微软投资人表示，雅虎除非能找到拉抬自家股价的妙计，否则便可能在股东代理人争夺战中落败。RCM资本管理公司经理人WalterPrice称，大部分的持股均掌握在愿意接受31美元价码的套利投资人手中。如果该策略成功，微软将可借此获得雅虎董事会的控制权。

市场研究公司Deal Analytics分析师斯科特·凯勒尔(Scott Keller)认为，恶意收购将是微软手中“更有力的武器”，鲍尔默在三周前向雅虎发出的“最后通牒”信件中，曾明确表达了可能会发起恶意收购的意图。凯勒尔认为，微软发起恶意收购的可能性为中等。因为如果微软发起恶意收购，微软首先要花上数月时间来说服雅虎股东接受收购请求，以保证在雅虎股东年度大会召开时，自己所提出的董事会成员人选成功当选。此种情况下，微软和雅虎双方高管层将不断参与“厮杀”，双方员工士气都将遭到打击。更何况，收购成功后的业务整合也是一项巨大的挑战。而Google将可借机得渔翁之利，在网络广告领域继续开发新产品来巩固其优势地位。当然，着眼于长期发展，微软收购雅虎将有利于微软开拓其互联网业务。

2、微软提高收购报价，与雅虎通过谈判解决收购问题

花旗集团软件研究部门主管布伦特·希尔(Brent Thill)表示：“从任何角度来看，微软第三季度财报都平淡无奇。” 我们从微软的财报看出，微软面临软体营收放缓与网络事业亏损的双重困境。微软上季网络事业亏损扩大至2.28亿美元，线上广告营收则增至8.43亿美元，仅达公司自估目标区间的低档水准。Google同期营收达37亿美元，且不含转嫁至合伙网站的销售成绩。而有分析称，微软若能成功吃下雅虎，将在规模达410亿美元的线上广告市场中站稳老二位置。

2008财年第三季度，微软的净利润为43.88亿美元，每股收益47美分。而2007财年第三季度，微软的净利润为49.26亿美元，每股收益50美分。媒体报道，在微软业绩平平的同时，其它科技巨头却纷纷发布了利好财报和预期。4月15日，英特尔发布了令投资者满意的营收预期，并预计利润率将稳步增长。4月16日，IBM发布了超过分析师预期的第一季度业绩，同时上调了2008年业绩预期。苹果于4月24日发布了2008年第二季度财报，报告显示，该公司的净利润同比增长36%。

4月24日，微软首席财务官克里斯·里德尔(Chris Liddell)在表示，多样化的市场和产品可以帮助微软有效地抵御美国经济衰退带来的负面影响。但是，谷歌已经在互联网搜索和广告市场占据了垄断性地位，并且计划通过网络应用进军软件领域，向微软发起挑战。在此种形势下，微软坐到谈判桌前，与雅虎通过谈判方式完成收购成为一种可能。

对于微软提高收购报价，花旗集团的希尔表示，为了完成收购交易，微软可能会将每股收购报价提高1美元或2美元。但雅虎可能希望微软提高5美元到10美元。但是，对于提价收购，里德尔曾在上周四重申，微软不会提高收购雅虎的报价。他说：“人们之所以认为微软会提高收购报价，是因为我们有能力这样做，但我们并不愿意这样做。”微软执行长Ballmer表示，公司对雅虎的出价已算相当慷慨，如果对方不同意，我们便将直接诉诸股东。

虽然微软的财务官称不会提高报价，但有分析称两家公司可能被迫尽快敲定协议。瑞银集团分析师海泽尔·贝利尼(Heather Bellini)4月17日在投资者报告中称，收购雅虎交易对于微软能否从谷歌夺取广告市场份额至关重要。她特别指出：“要想不脱离互联网时代，微软必须收购雅虎。”她还说“即使微软试图降价或放弃收购，我们预期微软最后还是会回来提高价码，以友善风度完成交易。”
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